吉林森林工業(yè)股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責(zé)任。
吉林森林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2004年9月27日召開第三屆董事會第一次會議，會議審議通過了本公司控股的吉林森工集團金橋木業(yè)有限
公司（以下簡稱“金橋木業(yè)”）與吉林省三岔子林業(yè)局（以下簡稱“三岔子局”）、吉林森工集團松江河林業(yè)有限公司（以下簡稱“松江河公司”）簽署的《原材料采購協(xié)議》。
一、交易概述
金橋木業(yè)的主要產(chǎn)品為實木復(fù)合地板，年生產(chǎn)能力為160萬平方米，其主要原材料為原木。由于該公司主要生產(chǎn)廠址位于三岔子局和松江河公司經(jīng)營區(qū)內(nèi)，再加上原木屬于稀缺資源，為了充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的森林資源優(yōu)勢，獲得持續(xù)穩(wěn)定的原材料供應(yīng)渠道，本著節(jié)省運費、降低采購成本，保質(zhì)保量，保證供應(yīng)及時的原則，與三岔子局和松江河公司簽署了《原料采購協(xié)議》。
協(xié)議規(guī)定，金橋木業(yè)全年生產(chǎn)實木復(fù)合地板約需木質(zhì)原料3.9萬立方米，主要向三岔子局和松江河公司采購，三岔子局和松江河公司承諾按生產(chǎn)進度優(yōu)先供應(yīng)，協(xié)議有效期為十年。
由于三岔子局和松江河公司是本公司控股股東中國吉林森林工業(yè)(集團)總公司（以下簡稱“森工集團”）的全資子公司，又是金橋木業(yè)的參股股東，因此，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
本公司董事會在對本次關(guān)聯(lián)交易進行審議表決時，四名關(guān)聯(lián)董事回避表決，五名非關(guān)聯(lián)董事一致同意，獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易尚須經(jīng)公司股東大會審議批準，有關(guān)關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上的表決權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、三岔子局成立于1947年，是森工集團的全資子公司，注冊地址為吉林省白山市江源縣三岔子鎮(zhèn)，注冊資本為5,800萬元，法定代表人為劉力，主要經(jīng)營：森林經(jīng)營、木材生產(chǎn)加工、鋸材、木制品等。2003年末總資產(chǎn)為36,552萬元，凈資產(chǎn)為9,241萬元，2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18,203萬元，凈利潤1,254萬元(以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計) 。
2、松江河公司原名吉林省松江河林業(yè)局，成立于1958年，是森工集團的全資子公司，注冊地址為吉林省白山市撫松縣松江河鎮(zhèn)白山街，注冊資本為13,083萬元，法定代表人為紀連營，主要經(jīng)營：種苗、原木、木制品等。2003年末總資產(chǎn)為50,448萬元，凈資產(chǎn)為16,506萬元，2003年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28,431萬元，凈利潤1,495萬元 (以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計) 。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、預(yù)計金橋木業(yè)每年需要向三岔子局采購木質(zhì)地板原料2萬立方米。
2、預(yù)計金橋木業(yè)每年需要向松江河公司采購木質(zhì)地板原料1.9萬立方米。
據(jù)測算，以上兩家企業(yè)向金橋木業(yè)供應(yīng)的木質(zhì)原料的合計金額每年約5,000萬元人民幣左右。
四、關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)
供方按需方要求將原料按計劃送到指定地點后，按照市場公允價格，每月結(jié)算一次。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的和對本公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的森林資源優(yōu)勢，獲得持續(xù)穩(wěn)定的原材料供應(yīng)渠道，節(jié)省運費、降低采購成本，保質(zhì)保量，保證供應(yīng)及時，滿足金橋木業(yè)生產(chǎn)的正常需要，有利于金橋木業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行和良性發(fā)展。由于本次關(guān)聯(lián)交易是以市場公允價格為定價依據(jù)，不會對本公司及非關(guān)聯(lián)股東產(chǎn)生不良影響，符合上市公司及全體股東的利益。
六、獨立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為本公司的獨立董事，對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了認真審議，并仔細閱讀了相關(guān)材料，現(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表意見如下：
1、本公司控股子公司金橋木業(yè)與三岔子局、松江河公司之間因購買原材料所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是正常、合理的，有利于充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的森林資源，獲得持續(xù)穩(wěn)定的原材料供應(yīng)渠道，實現(xiàn)定點采購，集中采購，就近采購，節(jié)省運費、降低采購成本，保質(zhì)保量，保證供應(yīng)及時，滿足金橋木業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要。
2、上述關(guān)聯(lián)交易是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，執(zhí)行了關(guān)聯(lián)董事回避表決制度，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，具體交易數(shù)額公司將在定期報告中如實披露。此項關(guān)聯(lián)交易對本公司的發(fā)展十分有利，也符合全體股東和公司的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
同意本次關(guān)聯(lián)交易。
七、備查文件
1、董事會決議以及經(jīng)董事簽名的會議記錄；
2、董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對公司有利的意見；
3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見（見附件1）；
4、東吳證券有限責(zé)任公司出具的獨立財務(wù)顧問報告。
吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會
二○○四年九月二十七日