第一節(jié) 重要聲明與提示

　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱2004年8月4日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《廣東省宜華木業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》(下稱“招股說明書摘要”)，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：)的本公司招股說明書全文。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：宜華木業(yè)

　　2、滬市股票代碼：600978

　　3、深市代理股票代碼：003978

　　4、總股本：251，329，093股

　　5、可流通股本：67，000，000股

　　6、本次股票發(fā)行價格：6.68元/股

　　7、本次上市流通股本：67，000，000股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市日期：2004年8月24日

　　10、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(gòu)(上市推薦人)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　12、公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據(jù)國家有關法律、法規(guī)規(guī)定和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號《關于核準廣東省宜華木業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司發(fā)起人股東持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司第一大股東宜華企業(yè)(集團)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號?股票上市公告書》編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式發(fā)行6，700萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發(fā)行價格為每股6.68元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］122號文批準，本公司公開發(fā)行6，700萬股社會公眾股將于2004年8月24日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“宜華木業(yè)”，滬市股票代碼為“600978”，深市代理股票代碼為“003978”。

　　本公司已于2004年8月4日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登了招股說明書摘要。本公司招股說明書全文及其附錄已于同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：)，且自招股說明書核準日至今不超過三個月，故與其重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 公司概況

　　一、公司基本情況

　　中文名稱：廣東省宜華木業(yè)股份有限公司

　　英文名稱：GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.，LTD

　　法定代表人：劉紹喜

　　變更設立日期：2001年5月31日

　　住 所：廣東省澄海市蓮下槐東工業(yè)區(qū) (郵政編碼：515834)

　　電話號碼：0754-5100989

　　傳真號碼：0754-5745583

　　互聯(lián)網(wǎng)址：

　　電子信箱：yihua＠

　　經(jīng) 營范圍：從事本企業(yè)生產(chǎn)所需自用原木的收購及生產(chǎn)、經(jīng)營不涉及國家進出口配額及許可證管理的裝飾木制品及木構(gòu)件等木材深加工產(chǎn)品。

　　主 營 業(yè) 務：實木家具、實木地板、實木復合地板等木制品的生產(chǎn)及銷售。

　　所 屬 行 業(yè)：木制品業(yè)

　　董 事 會秘書：吳華東

　　二、歷史沿革

　　2001年4月27日，經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部《關于廣東泛海木業(yè)有限公司轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限公司的批復》(外經(jīng)貿(mào)資二函［2001］427號)批準，本公司前身廣東泛海木業(yè)有限公司以2000年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)184，329，093元，按1：1比例折股，依法變更為廣東省宜華木業(yè)股份有限公司，注冊資本為人民幣184，329，093元。2001年5月31日，本公司取得廣東省工商行政管理局《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號企股粵總副字第003234號。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行6，700萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發(fā)行價格為每股6.68元，此次發(fā)行完成后公司總股本變更為251，329，093股。

　　三、主要經(jīng)營情況

　　(一)主要產(chǎn)品及主營業(yè)務收入情況

　　本公司主要產(chǎn)品有實木家具、實木地板、實木復合地板三大系列、一百多個品種。實木家具主要有臥房系列家具、兒童床系列、餐桌椅等三個系列，包括雙人床、單人床、床頭柜等、雙層兒童床、餐桌、餐椅、電視柜、書柜、電腦桌等三十幾個品種，主要用于居民家庭和賓館。實木地板和實木復合地板的主要用途是地面裝飾。隨著公司生產(chǎn)能力的逐步提升及市場營銷網(wǎng)絡的逐漸擴大，公司銷售收入持續(xù)增長，近三年又一期的業(yè)務收入的主要構(gòu)成如下表所示：

　　公司2001年？2004年6月份主營業(yè)務收入構(gòu)成

　　單位：萬元

　　(二)競爭優(yōu)勢與劣勢

　　1、競爭優(yōu)勢

　　(1)品牌優(yōu)勢

　　本公司在銷售中注重產(chǎn)品品牌的提升和推廣，在國內(nèi)及國際市場上樹立了良好的品牌形象，公司產(chǎn)品于2001年被中國質(zhì)量檢驗協(xié)會認定為“國家權(quán)威檢測達標產(chǎn)品“宜華”商標2002年被國家＊＊＊認定為****公司于2003年被中國林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會地板專業(yè)委員會授予“2002年度中國地板行業(yè)售后服務優(yōu)秀企業(yè)”。

　　(2)規(guī)模優(yōu)勢

　　公司在設立之初就以高起點進行設計和施工，具備規(guī)?；a(chǎn)的能力。公司占地面積13萬平方米，建筑面積6萬多平方米，廠房建造采用當時國際先進的預應力梁施工，車間橫梁最大跨度達48米，能滿足大規(guī)模生產(chǎn)的需要。生產(chǎn)設備采用德國、意大利、新加坡、臺灣省等國家和地區(qū)的先進木材生產(chǎn)設備，公司的木材干燥能力居亞太地區(qū)首位，公司的木材綜合加工能力、木材綜合利用率等指標均居于行業(yè)前列。

　　(3)工藝技術優(yōu)勢

　　公司在生產(chǎn)中不斷地把握世界木材加工業(yè)的發(fā)展趨勢，順應國際潮流，充分發(fā)揮自身的優(yōu)勢，積極采用新技術、新工藝，開發(fā)新產(chǎn)品，適應市場需求的變化。公司自行研究開發(fā)了木材回旋干燥法、集成材地板技術、油漆技術、雙扣槽地板技術等核心技術，能夠提高產(chǎn)品質(zhì)量及木材的綜合利用率；“以砂代刨”、“以鋸代刨”等生產(chǎn)工藝的運用使得公司物耗明顯降低，生產(chǎn)效率明顯提高。

　　(4)質(zhì)量控制優(yōu)勢

　　公司對產(chǎn)品質(zhì)量實行嚴格的質(zhì)量控制，2001年公司在原ISO9002：1994質(zhì)量保證體系認證的基礎上換版升級為ISO9001：2000質(zhì)量管理體系并通過審核，2002年8月成功通過了復審。2003年1月公司產(chǎn)品被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局認定為“國家＊＊＊＊”，并被國家工商行政管理總局授予“全國守合同重信用企業(yè)”。由于堅持質(zhì)量保證的原則，使本公司在國際貿(mào)易中不斷贏得客戶的認同。

　　(5)經(jīng)營管理優(yōu)勢

　　2002年8月，公司在國內(nèi)同行業(yè)率先通過了德國萊茵公司的ISO14001環(huán)境管理體系認證。公司在生產(chǎn)管理方面嚴格遵循該體系的要求，保證了產(chǎn)品的質(zhì)量水平和環(huán)保特性。公司還引入了MRPⅡ的先進管理方式，使公司的管理向體系化、標準化、科學化邁進。科學的管理有效地提高了運行效率，控制了產(chǎn)品生產(chǎn)成本和各項費用，公司2003年營業(yè)費用、管理費用和財務費用等三項費用合計占主營業(yè)務收入的比例為10.94%，大大低于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　(6)市場營銷優(yōu)勢

　　本公司近三年以市場需求為導向，靈活地運用國內(nèi)與國外兩個市場。國內(nèi)營銷方面已經(jīng)建立了較為完善的銷售網(wǎng)絡，目前在北京、上海等30多個大城市以及69個地級城市設立了銷售網(wǎng)點，通過授權(quán)與當?shù)亟?jīng)銷商特許經(jīng)營，推行公司的全套VI設計方案，建立及健全了售后服務體系；國外市場營銷方面，根據(jù)市場及實際情況靈活地調(diào)整出口銷售模式，與海外大型經(jīng)銷商建立起牢固、穩(wěn)定的直接貿(mào)易關系。

　　(7)地理位置優(yōu)勢

　　公司所處的地理位置優(yōu)越，海陸空交通運輸便利。公司離汕頭港18公里，離廣汕高速公路入口10公里，離汕頭外砂機場10公里，便利的交通降低了公司的材料進口和產(chǎn)品出口運輸成本，提高了公司的競爭力。

　　2、競爭劣勢

　　(1)國內(nèi)市場開發(fā)力度不夠

　　公司的主要劣勢是國內(nèi)市場開發(fā)力度不夠。近三年來公司出口額迅速增長，而國內(nèi)市場進展不大。我國是世界家具、地板消費大國，國內(nèi)市場家具、地板消費量持續(xù)增長，尤其是木地板消費量近三年年增長率超過50%。隨著我國經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展，國內(nèi)地板、家具市場潛力巨大，公司應進一步加強國內(nèi)市場開發(fā)力度。

　　(2)研發(fā)投入不夠

　　公司的研發(fā)人員及研發(fā)設備配備不足，研發(fā)投入水平較低，近三年公司投入的研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重較低。公司需要增加科研投入，提高新產(chǎn)品開發(fā)能力，以提高可持續(xù)發(fā)展能力。

　　(3)產(chǎn)銷不平衡

　　從公司目前及可預見的未來三年的銷售情況來看，公司的產(chǎn)量已跟不上市場營銷發(fā)展的步伐，未來產(chǎn)銷不平衡的矛盾將會凸現(xiàn)，公司迫切需要擴大再生產(chǎn)以便在未來的市場中搶奪份額，穩(wěn)定客戶。從更長遠來看，需要擴大投入以達到專業(yè)化、規(guī)?；?、品牌化，才能降低成本，提高價格空間和利潤空間。

　　(三)主要財務指標

　　請參見本上市公告書“第八節(jié) 財務會計資料”中的。

　　(四)主要知識產(chǎn)權(quán)

　　本公司目前在國內(nèi)擁有15項商標權(quán)和14項專利權(quán)；另外，本公司還在美國擁有2項商標權(quán)。

　　(五)財政稅收優(yōu)惠政策

　　根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第七條第二款及第八條，《＊＊＊關于擴大廣東省沿海經(jīng)濟開放區(qū)范圍的批復》(國函［1998］96號)，公司為設于沿海經(jīng)濟開放區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，企業(yè)所得稅率為24%。1999年度為公司首個獲利年度，按規(guī)定于1999和2000年度免征企業(yè)所得稅，2001至2003年度減半征收企業(yè)所得稅，減半后企業(yè)所得稅稅率為12%。

　　另外，公司于2003年度及2004年1-6月份期間，產(chǎn)品出口銷售額均占總銷售額的70%以上，按《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》及廣東省國家稅務局《關于取消外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅有關審批項目后若干問題的補充通知》(粵國稅發(fā)［2004］18號)的有關規(guī)定，2004年1-6月份暫享受產(chǎn)品出口企業(yè)減半征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，按12%稅率計繳企業(yè)所得稅。該優(yōu)惠將于公司2004年度實現(xiàn)全年產(chǎn)品出口銷售額占總銷售額70%以上并被認定為產(chǎn)品出口企業(yè)后，經(jīng)稅務機關終審確定。

　　此外，根據(jù)國家有關財政稅收政策，公司出口產(chǎn)品增值稅實行“免、抵、退”稅管理辦法，詳情請見本公司招股說明書“第十章財務會計信息”的有關內(nèi)容。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次公開發(fā)行情況

　　1、股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：人民幣1.00元

　　3、發(fā)行股數(shù)：6，700萬股

　　4、每股發(fā)行價格：6.68元

　　5、發(fā)行市盈率：18.40倍(按截止2003年12月31日經(jīng)審計凈利潤全面攤薄計算)

　　6、每股凈資產(chǎn)：

　　(1)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.47元(以截止2004年6月30日凈資產(chǎn)計算)

　　(2)發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2.78元(以截止2004年6月30日的凈資產(chǎn)加上募集資金，按發(fā)行后的股本全面攤薄計算，已扣除發(fā)行費用)

　　7、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　8、發(fā)行對象：于招股說明書摘要刊登日，即2004年8月4日收盤時持有滬市或深市已上市流通A股股票市值(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律法規(guī)禁止購買者除外)。

　　9、發(fā)行費用總額及項目：本次股票發(fā)行費用總額為2069.79萬元，包括保薦承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、發(fā)行審核費、會計師費、律師費等。

　　10、每股發(fā)行費用：0.31元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的6，700萬股社會公眾股的配號總數(shù)為76640950個，中簽率為0.08742063%。其中二級市場投資者認購66，065，034股，其余934，966股由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司包銷，包銷比例為1.395%。

　　三、注冊會計師對本次上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗資情況

　　廣東正中珠江會計師事務所對本公司本次上市前首次公開發(fā)行股票募集資金出具了廣會所驗字［2004］第2404263號驗資報告，全文如下：

　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月13日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣184，329，093.00元，根據(jù)貴公司2003年第一次臨時股東大會決議和修改后章程的規(guī)定，申請通過向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣67，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣251，329，093.00元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號”文核準，貴公司已向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)67，000，000股，每股面值1元，每股發(fā)行價格6.68元。經(jīng)我們審驗，截至2004年8月13日止，貴公司募集資金總額為人民幣447，560，000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣20，697，929.57元，實際募集資金凈額為人民幣426，862，070.43元，其中新增注冊資本人民幣67，000，000.00元，資本溢價人民幣359，862，070.43元。

　　同時我們注意到：貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣184，329，093.00元，已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所有限公司審驗，并于2001年5月22日出具“廣會所驗字(2001)第60546號”驗資報告。截至2004年8月13日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣251，329，093.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當所造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。